母基金如何退出?
首先,需要区分不同类型的母基金。以所投资领域区分,主要有政府引导性母基金、产业驱动型(产业资本)母基金和海外回归型(跨境收购)母基金等。其中,海外回归型母基金又分为FDI归巢型和ODI出洋型两种,主要区别在于投资方向——前者的境外被投资企业为外方控股的境内公司,后者是为实现出口创汇或引进外资目标而设立的公司,通过海外并购方式将优质资产“弄回来”。 其次,还需要明确的是并非所有母基金都有明确的退出期限,这取决于基金合同的具体约定以及基金的规模、结构等情况。但是,无论是否约定了明确的退出期,作为财务投资者,母基金都有义务在恰当的时机点选择退出现有项目,寻找新的资金机会。
从实践来看,目前较为合适的退出渠道包括IPO、并购、转让或清算等。
1. IPO 符合上市条件的被投企业通过IPO实现资本增值并退出是基金最理想也是最主要的退出方式之一。但需注意,不同区域的母基金其IPO退出的安排可能有所差异。 以非上市公司为主的投资区域(如新三板、四板市场等)的企业IPO相对容易操作,一般先由股东内部协商转让部分股权,再通过增资扩股引入新股东,最终实现整体股权转让;对于即将上市的企业,母基金可灵活地采取协议转让、盘后定价和大宗交易等方式完成退出。
根据《证券法》等相关规定,上市公司非公开发行股票的,发行对象不得超过10人,并且每个特定对象认购的股份数量不低于30万股,否则属于违规行为。若母基金自行寻找合适的对象进行一对一的交易显然是有难度的,因此往往会委托给专业机构办理,例如券商、律师事务所和会计师事务所等。 值得注意的是,随着近期监管层对IPO项目审核力度的加大,一些拟上市公司存在因无法达到上市要求而被迫放弃IPO的情况,此时基金则有可能面临不能顺利退出的风险。
2. 并购 并购是指母公司转移其拥有的子公司部分或全部产权的行为,使得并购一方获得另一方的所有者权益。由于上市公司非公开协议转让的标的金额原则上不能超过5亿元且受让方为自然人的,因此当被投企业发展至一定规模时,可以通过并购方式实现退出。 但需要注意的是,并购并不是一个固定的概念,而是包含一系列复杂的法律行为,因此在实际操作中需要对具体的项目进行细致深入的分析后才能确定最后的方案。
3. 转让或清算 前述两种方式均是针对合法合规经营的公司而言。实践中也存在部分企业因违法违规经营或被市场淘汰等原因导致被迫倒闭破产的情况,对此类企业,基金应当积极寻求相应的法律帮助,通过法院执行程序予以清算退出。