中国南车怎么换股？
这次南车的置换，是实施股权激励计划的一部分 具体方案，参见中国南车2014年9月份发布的《公司股权激励计划》。这个文件里面对激励计划的实施作了详细的说明。 其中，在实施步骤里面，明确提到了关于换股的预案，如下： 南车通过上交所向包括员工在内的一大批对象发行新股，所发行的股票数量合计不超过总股本的5%，用于实施股权激励计划。
由于目前中车集团直接和间接持有南车73.37%的股份（不考虑其他主体持有的南车股份），理论上讲，只要将上述拟发行的5%的股份分给全体员工就可以达到目的了——当然，实际上可能会考虑适当减少每人可获得的股份数，以确保股权激励计划顺利实施。
不过，根据公告内容来看，最后确定的换股比例仍然需要提交股东大会进行审议。 那么，问题又来了，本次交易若采取送股的方式能否获得所有相关方的同意呢？ 我们先来看一下送股的条件： 本案中，似乎只有第一条件和第三条件满足，即只有在公司盈利且执行分红政策的情况下才能向股东送股。
但是，我们注意到，在本案中，由于是面向全体员工非公开发行，因此其实属于对公司股东权益的稀释，从另一个方面会降低公司的每股收益，而降低盈利能力。同时，作为对员工薪酬的一部分，这部分收益也将会成为员工的劳动所得，因此从这个角度来看，其实已经变相实施了分红政策。所以，本人认为采用送股的方式取得激励对象的同意应该没有问题。
但本文仅为讨论分析之目的，并不意欲对任何特定主体的行为或者决策给出法律意见。