企业合并需要公告吗?
根据《公司法》第174条规定,合并是指两个或两个以上的公司,通过订立合并协议,共同出资设立一个新的公司。 企业并购与重组中涉及到上市公司时,因受到证券法、上市规则等法律规范的制约,其操作更为复杂。根据相关法律规范的要求,若构成重大资产重组的,须提交股东大会审议;涉及发行股份购买资产的,还要经证监会核准。
目前中国实行的是审批制,即对达到一定规模的企业并购行为进行审批,审核的内容主要包括是否有利于实现企业的战略目标,是否导致企业负债率急剧升高,是否会导致企业丧失独立法人地位等。 企业并购的程序一般包括:
(一)签订收购意向书 在正式开展并购前,拟并购的公司董事会应先就并购事宜征求母公司意见并签订《收购意向书》。《收购意向书》应载明并购的基本事项,如:双方基本工商资料、拟并购公司的经营范围、注册资本、法定代表人等信息;
(二)尽职调查和可行性研究 如果双方同意展开下一步工作,那么由拟并购的公司聘请审计师事务所等相关中介机构开展尽职调查(DI)和可行性研究(RI),同时拟并购的公司管理层应开始制定具体的并购方案;
(三)编制财务报表 会计师事务所应对被并购方进行审计,以查明该单位的资产、负债状况以及经营成果;
(四)论证并报告交易条件 并购双方应在互信的基础上,充分探讨和分析可能遇到的各种问题及其解决办法,协商一致后形成交易条件;
(五)签订正式文件 交易条件达成一致后再由相关各方签定正式文件,如果涉及到国有股权变更的还需到国资部门办理备案手续;
(六)取得监管部门的批准 因为本次并购中涉及的标的资产金额较大,故在报请有关主管部门批准之前,还应征得独立董事的书面同意。