企业换法人算重组吗?

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企业法人的变更,不属于重大资产重组。 什么是重大资产重组呢?《证券法》规定,上市公司收购或者出售重大资产,应当遵守本法关于信息披露和停牌交易的规定;属于重大资产的,还应当同时符合本办法第五十七条的规定。 也就是说,判断是否属于重大资产重组的标准有两个:

第一是交易是否涉及上市公司的重大资产,第二是交易是否可能引起公司控制权的变动。这两个标准缺一不可。 那么如何判断交易是否涉及重大资产呢?一般来说,涉及以下两类情形的交易就可能构成重大资产重组了:

一是投资新建一个生产经营项目或业务,该项目或业务的总投资额(包括扩建、改造、购置等)达到重大金额的;

二是购买或出售资产达到重大金额的。

需要说明的是,上述两个条件必须同时满足,否则就不构成重大资产重组。 举例来说,某上市公司从事主营业务为房地产,拟将其主营业务调整为网络游戏开发并发行,则调整后的经营范围将属于新的行业类别,由此引起的上市公司实际控制人以及主要经营者的变更,再结合新增行业的投资金额,就可以判断该交易属于重大资产重组。再比如,上市公司欲购得竞争对手的一项专利权,如果该项专利权的价值及支付费用达到了并购重大金额的界定标准,则这次收购就属于重大资产重组。 但是,如果只是单纯的股东变更,不涉及注册资本的增加或者减少的,不属于重大资产重组。

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换法人,通常情况下会计上不进行处理,也不涉及企业所得税,不属于企业重组。

根据《企业会计准则第20号--企业合并》第三条的规定,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并,且在能够实施控制时确认。由于企业在换法人的情况下,存在最终控制方且控制并非暂时性的(实务中最终控制方通常是国资委、集团公司或者自然人等),因此,这种换法人应当属于同一控制下的企业合并。按照《企业会计准则第20号--企业合并》第八条的规定,合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期,通常指换发营业执照的日期。因此在实际操作上,企业取得换发的营业执照之日,应当在财务报告当中单独披露换法人的情况,但无需进行具体的会计处理。

《企业所得税实施条例》第七十八条规定,企业在计算应纳税所得额时,企业发生的企业所得税法第十一条规定的固定资产的大修理支出,按照固定资产尚可使用年限分期摊销,即按不低于三年的时间调整该项支出在税前扣除,而不是一次性扣除。因此,固定资产大修理不属于企业所得税上的"费用化",其支出也不得在企业所得税前一次性全额扣除,而应作为企所得税应当纳税调整的项目。

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