合并多家企业的商誉?

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首先,在A股这个市场里,并没有真正意义的“并购”行为——也就是不存在对目标公司进行整体收购并予以整合的行为。 很多答主已经提到了,由于我国资本市场的特殊制度安排(主要指IPO快速发行制度和连续竞价机制),使得上市公司无法通过支付现金的方式对目标公司实施全部收购而只需要支付少部分股权的溢价。于是,为了实现对目标公司的完整控制,上市公司只能采取间接收购的方式,通过向目标公司的原股东发送大量要约,以达到获取控股权的目的。

这种收购方式的一个直接后果就是导致作为购买方的上市公司需要承担目标公司几乎所有的商誉。因为按照会计准则的规定,一旦收购发生,被收购企业过去的业绩就全部计入当期损益,过去形成的所有商誉也就立刻转化为无形资产——虽然实际上这些商誉并没有发生减值,只是由于没有能够实现预期收益而已。而对于出售方而言,由于把企业整体出售可以获得更高的收益,所以其必然要把包括商誉在内的所有资产的价值最大化,这样就会在交易中把原本属于母公司的商誉转移到少数股东身上。当然,由于作为购买方的上市公司最终支付了相对较少的对价,所以在商誉的实际摊销额上,最终也是由上市公司及其股东来承担,只不过这个金额不会直接体现在上市公司的财务报表当中罢了。 从本质上讲,这是由于A股市场特殊的制度安排所导致的不得已而为之的一种措施。如果未来能够引入类似于U.S.P.E规则,或许能够从根本解决此类问题。

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如果合并方在合并两家以上的企业时,合并方的各项可辨认净资产以及取得的对价均按购买日的公允价值计量,商誉是母公司在购买日对子公司可辨认净资产公允价值账面价值与支付的合并对价的差额进行确认,那么该商誉反映的是个别财务报表中,母公司对子公司净资产以及收益的超额控制权。在这种情况下,合并财务报表中商誉的计算方法与企业会计准则33号——合并财务报表一致,并按企业会计准则的要求对其进行分配。

而如果合并方在合并两家以上子公司时,合并方不按购买日的公允价值计量其各项可辨认净资产以及取得的对价,比如,母公司将多家子公司纳入到合并范围时,不按企业合并进行会计处理,而是按成本法核算,即“包装上市”。在这种情况下,不能因为这些子公司在形式上成为“母子公司的关系”而编制合并财务报表,否则,合并财务报表中反映的资产与权益项目的金额将与它们实际的经济利益不一致,商誉也必然被高估。

企业会计准则的上述规定,一方面可以抑制企业利用并购(或包装上市)人为地创造商誉,以扭曲企业财务状况和经营成果,另一方面也能够防止商誉分配人为调整资产和负债的账面价值,使财务信息失去客观性。

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